以案说法之董事、总经理损害公司利益纠纷

案情简介：
　　A公司系中外合作经营企业，中方合作者为上海B公司，外方合作者为C某。上海B公司提供合作条件，C某提供100万美元的货币出资。
　　上海B公司与C某于1996年4月16日签署A公司章程，章程约定，董事会由五名董事组成，其中上海B公司委派一名，C某委派四名；董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行，董事因故不能出席，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决；董事会会议每年至少举行1次，由董事长负责召集并主持，经二分之一以上董事提议，董事长可召集董事会临时会议；董事长应在董事会开会前十五天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
　　A公司成立后，公司董事会由C某、D某、E某、F某和G某组成，其中D某由上海B公司委派，其余四名董事由C某委派，C某于1996年4月8日出具了对四位董事的“委任书”。C某担任董事长，G某担任总经理。
　　2007年8月20日，A公司召开董事会，参加人员为C某、D某、E某。F某于同年8月13日出具授权委托书，称其由于个人原因，无法前往上海参加董事会会议，特此全权委托C某代表其出席和表决。会议形成决议，决定G某不再担任原告的董事及总经理，任命C某兼任总经理一职，根据董事会的授权履行职务。决议同时要求C某在接到该决议后三日内，向C某交还与公司经营管理有关的印鉴（包括但不限于法定代表人印章、公司印章等）、书面材料（包括但不限于财务帐册、凭证、合同等），移交一切与公司相关的材料、机器设备及资产；若G某未按上述要求办理，董事会将采取向法院起诉等措施，予以解决。
　　2007年11月31日，由于G某拒绝向C某交付上述印鉴和书面材料，A公司遂向人民法院起诉。

法律分析：

　　G某拒绝执行公司董事决议的理由是，其认为A公司董事会决议召开的程序和参加人数都不符合公司章程的规定，该决议应属无效，故G某仍是A公司的总经理，有权掌控公司经营管理资料。因此，本案争议焦点在于，2007年8月20日A公司董事会决议是否有效。
　　陈志群律师认为，根据我国《公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”之规定，有权请求撤销董事会决议或宣告董事会决议无效的，是公司的股东，而G某作为公司管理人员，无权请求撤销董事会决议或者宣告董事会决议无效，故G某的理由不成立。同时，也无A公司股东在决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。因此，陈志群律师认为A公司依照公司董事会决议，要求该公司前董事、总经理G某交还与公司经营管理有关的印鉴、书面材料等，于法有据，应当得到人民法院的支持。

审判情况：

　　A公司的诉讼请求得到人民法院的支持。

(作者：陈志群律师)

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