有限公司章程（范本）
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有限公司章程（范本）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》，一个圈控股股份有限公司投资成立上海１２３４有限责任公司，特制定本章程。
第二条 公司名称：上海１２３４有限责任公司
第三条 公司住所： 电话：
第四条 企业法定代表人： 住址： 电话：
第五条 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动均必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围、股权和股份
第六条 企业宗旨：提供中国最好的网络市场服务。
第七条 企业经营范围：公司主营业务是从事网络软件开发
第八条 注册资本：其中上海１２３４有限公司直接投资 万，占70%的股份，其他投资为公司高级员工的技术投资，占30%的股份。
第九条 投资者姓名：
××××有限公司 出资数额： 住所：
××× 出资数额： 住所：
××× 出资数额： 住所：
××× 出资数额： 住所：
××× 出资数额： 住所：
××× 出资数额： 住所：
第十条 股东享有下列权利：
1．股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
2．股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。同等条件下，对他方股东的转让出资有优先购买权。
3．参加股东会议并根据出资比例行使有表决权。
4．选举和被选举为董事、监事。
5．公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
6．股东之间可以相互转让全部出资或部分出资。股东的出资额可以依法继承。
第十一条 股东的义务：
1．在规定期限内足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2．公司注册登记后，不得抽回资金。
3．以其所认缴的出资额承担公司债务。
第三章 利润分配、亏损分担
第十二条 本公司经营所得收入，扣除一切成本费用，按照有关规定缴纳税款，并提取由董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金后，所余的利润按各方股份的比例进行分配。如本公司发生亏损，亦按各方股份的比例分担。
第十三条 本公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分配的利润额。本公司上一个会计年亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润进行分配。
第四章 董事会
第十四条 有限公司设董事会，董事会是有限公司的最高权力机构。
第十五条 董事会决定公司的一切重大事宜，其主要职权如下：决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、贷款等）；批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案、通过公司的重要规章制度；决定设分支机构，修改公司规章；讨论决定公司停产、终止或与另一个经济组织合并；决定聘用总经理、高级职员，负责公司终止和期满时的清算工作，其他应由董事会决定的重大事宜。
第十六条 董事会由各股东委派的董事和公司的总经理、副总经理组成。
第十七条 董事会是公司的最高权力机构。董事会通过决议时，每个董事有一票表决权。董事任期三年，可以连任。
第十八条 董事会议每年至少召开两次。董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明事由。经三分之一以上董事或总经理提议，应召开特别董事会议。
第十九条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委托本 单位有关人士作为代表代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会议应作出记录，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签字 。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。
第二十条 董事会设董事长１人。董事长由全部董事的三分之二以上选举和罢免， 并报经中国人民银行批准。董事长为公司法人代表。 董事长行使下列职权：
（一）主持董事会；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对中证交事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合中证交的利益，并在事后向董事会报告；
（四）董事会决议授予的其他职权。
第五章 公司的解散事由和清算办法
第二十一条 公司有下列情况之一的宣布解散：
1．公司发生严重亏损，无力继续经营；
2．投资者不履行本章程的规定义务，致使公司无法继续经营；
3．因自然灾害等不可抗力因素，使公司遭受严重损失无法继续经营；
4．公司未达到经营目的，又无改善的可能；
5．股东会或全体股东决定终止；
6．因公司合并或者分立需要解散的；
7．因违反法律、行政法规被依法撤销或责令关闭；
8．因不能清偿到期债务，被人民法院依法宣告破产。
第二十二条 公司依照前条第1至第6项规定解散的，须在15日内由全体股东组成清算组。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。依照前条第7项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
依照前条第8项规定解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第二十三条 公司宣布解散时，即停止一切经营活动，并进入清算阶段。具体清算要求和程序依照《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规进行。
上海１２３４有限公司
全体股东的签名盖章：
签订日期：０８ 年０６ 月０１ 日