企业家应如何安排股权继承
编辑：张士举 来源：《浙商》杂志 点击进入：法律咨询热线
案件
1982年，吴某投资创办浙江某泵业有限公司(以下简称浙江公司)，历经10多年苦心经营被评为浙江省专利百强企业、市重点企业、中国商标十佳企业，并在上海开设了子公司上海某泵业有限公司(以下简称上海公司)，年营业额超亿元，公司经营蒸蒸日上。
祸从天降。2001年7月，公司董事长吴某遇车祸突然去世。吴某去世后，留下其妻陈某(大吴的继母)，长子大吴、女儿吴某、次子小吴(与大吴同父异母)。长子大吴继承父业担任董事长后，与继母陈某就股权继承产生纠纷，导致两公司的股东会无法正常召开。陈某和小吴以三年来未能查阅公司会计账簿、两公司三年来从未向股东分红造成其股东权利被剥夺为由，诉请法院强制解散两公司。
一审法院认定：浙江公司陈某享有公司股权40.75%，小吴享有公司股权9.25%，母子俩合计占50%股权；长子大吴、女儿吴某合计占浙江公司50%股权。上海公司陈某享有公司股权41.5%，小吴享有公司股权8.5%，合计占50%股权，其余50%股权归长子大吴、女儿吴某持有。由于无法召开股东会议，公司股权一直未变更。三年来陈某、小吴的法定股东权利被剥夺的事实清楚，遂判决解散公司。一审判决后，浙江公司、上海公司及其法定代表人大吴不服，提起上诉，二审法院调解不成，维持原判。
律师分析
民营企业股权继承问题可谓荆棘遍地，上述案例并不鲜见。公司创始人辞世后，不仅继承人之间容易发生矛盾，继承人和公司其他股东之间的矛盾也是一触即发。因此，股权继承的问题得不到妥善解决，必然影响公司的健康成长，严重的将造成企业生命终止。如何安排股权继承呢？笔者结合从事律师工作的经验，认为处理好以下几点至关重要：
——优先使用遗嘱安排股权继承
我国继承制度有遗嘱继承与法定继承两种方式，且采用遗嘱优先的原则。上述案例中的吴某如果立有遗嘱，或许可以避免出现公司解散的悲剧。
遗憾的是，由于受到传统伦理的影响，创业者健在的时候，任何家庭成员都忌讳提出继承的问题；而创业者自己也往往没有对“身后事”做出安排。企业家对过早谈及“身后事”讳莫如深。这些传统无疑会阻碍股权继承及接班人继任计划的实施。
——遗嘱安排股权继承应确保股权的集中度
根据我国继承法律的规定，同一顺序中往往继承人人数众多。吴某遭遇飞来横祸，因未立遗嘱只有依照法律规定均分股权，造成争议双方股权比例均等，势均力敌，各不相让，最终导致公司解体。因此，在书立遗嘱中应当对继承人股权有一定集中度安排，如可以安排少数继承人继承股权，其他继承人继承股权外的其他财产，或由股权继承人以其他财产补偿其他继承人。
——用公司章程辅助遗嘱
2005年修订后的《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
公司章程始终被视为公司自治的宪章，它可以对自然人股权继承做出安排，尤其是对继承人是否当然取得股东资格进行约定。长期以来，我们的企业家养成依赖法律规定的习惯。孰不知，在商法领域已经授权当事人自行决定诸多事务，公司法授予章程规定股权继承事宜就是最好的体现。
总之，现行的法律赋予企业家以遗嘱和章程来安排股权继承的权力，只要逐步摒弃传统思维方式，适时书立遗嘱并完善公司章程，就可以实现股权的顺利交接，达到自然生命终止、企业生命不息的目的。
(作者为浙江甬建律师事务所律师)