（一）目标公司设立与存续的法律调查

　　1、调查目标公司的股权结构及其历史演变；

　　2、调查目标公司的子企业、分支机构及其关联企业和关联交易；

　　3、调查目标公司的业务经营和许可范围；

　　4、调查目标公司的主要资产、知识产权、章程；

　　5、调查目标公司的重大合同和债权债务；

　　6、调查目标公司的税务问题；

　　7、调查目标公司的劳动用工；

　　8、调查目标公司的保险；

　　9、调查目标公司的重大诉讼、仲裁与行政措施；

   10、调查目标公司的环境保护。

　　既然通过股权收购方式进行收购，在法律尽职调查过程中，首先要做的就是对目标公司设立与存续情况调查。通过上述调查，有利于收购方全面的了解目标公司的设立、存续、股权结构、经营、财务状况、资产负债情况，便于收购方对股权转让的风险、利弊进行权衡和评估。因此在进行股权收购的情况下，收购方首先应当对目标公司的上述情况开展法律尽职调查。

　　（二）目标公司土地使用权的法律调查

　　1、调查获得土地使用权的方式；

　　2、调查土地使用权合同、权证、已缴纳税费情况；

　　3、调查土地使用权的限制及条件；

　　4、调查土地使用权出租、抵押，有无查封等权利限制情况。

　　由于土地使用权作为目标公司的无形资产，系房地产并购中涉及的主要资产，直接影响到并购价格的确定。笔者在一起并购案中，就发现房地产原开发商取得出让土地后，虽然对容积率进行了变更，但并未就容积率增加补交土地出让金，在此情况下，如果收购方通过股权收购时，未及时正确地查明这一事实，则会导致收购方错误确定收购价款，从而增加隐性收购成本，影响收购目的的实现。如果通过资产收购，在未补交土地出让金的情况下，不但会直接影响到收购价格，也会给土地使用权的过户产生实质性的障碍。因此无论通过资产收购还是股权收购，均需要对目标公司土地使用权开展尽职调查。

　　（三）目标公司建设项目的法律调查

　　1、调查房地产开发项目的立项审批文件；

　　2、调查房地产开发项目的规划审批文件；

　　3、调查房地产开发项目建设用地的规划审批文件；

　　4、调查房地产开发项目的规划设计方案的审核、审批文件；

　　5、调查房地产开发项目的建设工程规划审批文件；

　　6、调查房地产开发项目的开工建设的审批文件；

　　7、调查房地产开发项目的项目人防、绿化、消防、环境、交通、地名的审批文件；

　　8、调查房地产开发项目用地范围内临时建筑的审批文件；

　　9、调查房地产开发项目是否存在代征代建及项目配套工程；

　　10、调查房地产开发项目预售审批文件；

　　11、调查房地产开发项目竣工验收备案的文件资料及工程资料；

　　12、调查房地产开发项目诉讼、行政处罚情况；

　　13、调查与开发项目工程建设有关的各类合同及合同主体的合法性。

　　（四）目标公司商品房权属法律调查

　　1、调查目标公司商品房权属有关的文件和资料；

　　2、调查目标公司商品房权属转让税费的缴纳情况；

　　3、调查目标公司抵押及权利限制情况；

　　4、调查目标公司商品房预售、已销售及前期物业情况。

　　目标公司项目建设和商品房销售均需履行严格的行政审批手续，如果目标公司存在未依法履行或违反法定义务的情形，一旦盲目收购将会给收购人带来诸多的法律风险，乃至遭受重大损失。例如，在笔者参与的一起在建项目并购中，目标公司已经预销售二万多平方米的商品房，但是，一是根据现有建设工程进度目标公司可能逾期向客户交房，存在潜在违约责任，收购方必须定性定量分析违约责任的大小和范围，二是部分预售是目标公司为套取银行资金而搞的“内部人按揭”，必须与正常销售相甄别。如果不通过尽职调查查明这些问题，就无法准确把握收购的价款。

　　二、房地产并购中法律尽职调查的方法和途径

　　（一）在进行法律尽职调查过程中，首先应根据目标公司的实际情况，确定拟进行法律调查的范围，尽职调查范围确定后，制作尽职调查清单并提供给目标公司，由目标公司按照尽职调查清单整理并提供相关资料。

　　（二）向行政机关核实情况，包括：发改委、规划局、工商局、建设局、国土局、税务局、环保局等。如目标公司的注册登记、变更等情况可到工商局进行查询；目标公司享受的税收优惠以及缴税等情况可到税务局进行查询；涉及土地使用权的问题，可到国土局进行查询。查询的目的不仅仅是核对目标公司提供资料的真实性，在查询的同时还可以向相关行政部门了解目标公司是否隐瞒了一些未依法履行或违反法定义务的情况。

　　（三）询问目标企业员工和客户代表，通过询问或问卷的形式获取收购方想要获取的相关信息。

　　（四）与目标公司重大合同、债务的债权人、债务人沟通，了解债权债务形成情况，以及合同具体的履行情况。

　　房地产并购是一个非常复杂的系统工程，即涉及法律方面的问题，还涉及财务、税务等方面的专业问题，因此作为收购方在进行房地产并购过程中，除了聘请专业的律师进行法律尽职调查以外，还应聘请注册会计师、税务师等专业人士开展财务、税务等方面的尽职调查。通过律师等专业人士进行包括法律尽职调查在内的各类调查，以及提供全面和专业的意见和建议，可以最大限度的降低收购方在房地产并购过程中面临的各类风险，为收购方成功进行房地产并购保驾护航。